Ben 10 138.

Ben Max nagypapa régi, különös barátját keresi fel, hogy segítsen megtalálni az Omnitrix meghibásodásának okát. Három idegen fejvadász érkezik, és az órát akarják megkaparintani, bár szándékaik ismeretlenek. Bennek így nem csak az alkaváltásaival kell szembenéznie, hanem az idegenekkel is.